内容提要：

• 美国证券交易委员会(SEC)下属审查部门在评估数字资产证券领域的经纪商和投资顾问时会考虑一些方面的问题。

• 该部门指出，一些公司没有遵守反洗钱法规。

• 一些从事加密货币交易的公司可能需要注册为交易所。

如今，越来越多的人选择将比特币等他加密货币作为可替代投资品。如何让客户在没有法律风险的情况下接触数字资产， 对于经纪商和投资顾问来说是一个不容忽视的问题。

本周五，美国证券交易委员会(SEC)的独立员工办公室——审查部门(Division of Examinations)发布了一个有关于数字资产证券的“风险警告”报告，该报告详细介绍了美国SEC所关注的合规行为。该监管机构特别担心的是，一些经纪人没有遵守反洗钱条例，并且一些正在运行的交易所存在没有注册的情况。

这次的“风险警告”并不像是一种红色警报。相反，它能让经纪商和投资者知道哪些方面将会面临审查。

根据该报告，美国SEC审查部门关注的是在以下几个方面投资顾问们的处理方式：的对投资组合的充分评估和风险管理、详细的账簿和记录保存、数字资产安全管理以及向投资者的信息披露。

与此同时，该部门特别提到了有关反洗钱的监管合规问题，报告写道：

“分布式分类账技术某些方面的匿名性给反洗钱程序的强有力实施带来了特殊的挑战。”

这份报告提到，一些公司让监管部门无法检查到他们是否在与毒贩、恐怖分子、和“美国财政部特别指定国民名单（SDN List）”上的人打交道。

此外，在“国家证券交易所”的章节中该报告暗示，一些没有在美国SEC注册的公司可能实际上存在交易行为。

该报告还写道：

“分布式分类账技术的进步，引入了创新的方法来促进数字资产证券的电子交易。”

这句话很可能指的是像Coinbase 、Kraken这样的去中心化交易所。

以前交易所一直是美国SEC的战场。2018年，该机构严厉打击了首次代币发行(ICO)，ICO允许人们对新的加密货币公司投资数百万美元，以获得代币作为回报。那年晚些时候，该机构因交易所EtherDelta以未注册的国家证券交易所运作，对它处以40万美元的罚款。还表明基于以太坊的代币都是未注册的证券。按照美国SEC的逻辑，像Coinbase和基于以太坊的去中心化交易所（DEXes）这一类的交易所很目前很可能正在交易未注册证券。

多年来，许多业内人士一直呼吁美国SEC提高监管透明度，更清楚的说明他们是如何评估加密货币并确定它们是否是证券。尽管数字资产平台的本身存在复杂性，但美国SEC大多参照20世纪40年代的豪伊测试标准(HoweyTest)。

尽管这份“风险警告”报告与一个全面的监管框架差别很大，但它意味着监管机构对数字资产独特属性的承认，并再此表明加密货币日渐成为主流资产类别 。

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